Urteil des Bundesgerichtshofs zur Ausschließung von GmbH-Gesellschaftern

Mit seiner Entscheidung vom 04.08.2020 hat der Bundesgerichtshof die bisher streitige Frage entschieden, ob ein Gesellschafter aus einer GmbH ausgeschlossen werden kann, sofern er seine Stammeinlage noch nicht vollständig erbracht hat.

Das Berufungsgericht hat die Ausschließung des GmbH-Gesellschafters noch für unwirksam erklärt. Im Wesentlichen hat das Berufungsgericht ausgeführt, dass der angefochtene Gesellschafterbeschluss nichtig sei. Aus dem Grundsatz der Kapitalerhaltung folge, dass die Ausschließung eines Gesellschafters, der seine Stammeinlage noch nicht vollständig erbracht habe, unzulässig sei. Dieser Auffassung des Berufungsgerichts widerspricht der Bundesgerichtshof.

Der Bundesgerichtshof folgt damit einer überwiegend im Schrifttun vertretenden Auffassung. Der Umstand, dass die Einlage auf einen Geschäftsanteil noch nicht vollständig geleistet wurde, stellt nach einer überwiegend vertretenden Auffassung keinen Hinderungsgrund für die Ausschließung eines Gesellschafters dar.

Der Ausschließungsbeschluss habe zur Folge, so der Bundesgerichtshof, dass der betroffene Gesellschafter seine Gesellschafterstellung unmittelbar verliere. Der Geschäftsanteil des ausgeschiedenen Gesellschafters bleibe allerdings bestehen. Auch wenn die Gesellschaft nicht in angemessener Frist die Einziehung des Geschäftsanteils beschließe oder seine Abtretung verlange, lebt damit die Gesellschafterstellung des ausgeschlossenen Gesellschafters nicht wieder auf. Daher komme es nicht darauf an, dass die Gesellschafterversammlung gleichzeitig mit der Ausschließung eines Gesellschafters auch einen Beschluss über das Schicksal seines Geschäftsanteils treffe.