Urteil des Bundesgerichtshofs zur Entlastung einer Komplementär-GmbH

In einer Entscheidung vom 22.09.2020 hat der Bundesgerichtshof in der Entlastung einer Komplementär-GmbH eine GmbH & Co. KG gleichzeitig die Entlastung des Geschäftsführers der GmbH für gegeben erachtet, sofern die Entlastung der Komplementär-GmbH vorbehaltlos erfolgte.

Der BGH stellt auch noch einmal klar, dass für Schäden einer GmbH & Co. KG aus der Verletzung von Geschäftsführungspflichten neben der Komplementärin auch der Geschäftsführer der GmbH persönlich haftet.

Entlastet allerdings die Gesellschafterversammlung der Komplementär-GmbH ihren Geschäftsführer nach § 46 Nr. 5 GmbHG, führt diese Entlastung jedenfalls in der

nicht personen- und beteiligungsidentischen GmbH & Co. KG nicht zugleich zum Ausschluss der Kommanditgesellschaft mit Ansprüchen gegenüber dem Geschäftsführer. Ein Schadensersatzanspruch der Kommanditgesellschaft gegen den GmbH-Geschäftsführer ist insofern dem Einfluss der GmbH-Gesellschafter in der Komplementär-GmbH entzogen.

Entlastet demgegenüber die Gesellschafterversammlung der GmbH & Co. KG ihre Komplementär-GmbH ohne Vorbehalt, führt das im Umfang der Entlastungswirkung zugleich zum Ausschluss der Kommanditgesellschaft mit Ansprüchen gegenüber dem Geschäftsführer der Komplementär-GmbH.

Der Bundesgerichtshof führt aus, dass der GmbH-Geschäftsführer grundsätzlich auch selbst die Entlastung der Gesellschafterversammlung der Kommanditgesellschaft für sich in Anspruch nehmen kann. Billigen die Gesellschafter die Amtsführung für die Dauer der zurückliegenden Entlastungsperiode und sprechen der Komplementär-GmbH, soweit sie ihre Tätigkeiten fortsetzt, gleichzeitig für die künftige Geschäftsführung ihr Vertrauen aus, führt das unmittelbar auch zur Entlastung des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH.